OPINON | Apparus dans les années 1990 aux Etats-Unis, les Spac ont connu un regain d’intérêt au début des années 2000. Bien implantés outre-Atlantique, ils ont aussi fait leur apparition en Europe en 2007. En revanche, il en existe très peu en France. Le terme Spac désigne un « Special purpose acquisition company », c’est-à-dire une société dédiée spécifiquement à des acquisitions
 
En 2020 les SPAC américains ont levé plus 82 milliards de dollars sur les marchés en 2021 on est déjà en train d’approcher cette somme.
 
A l’instar de ses confrères américains, quelques family offices ont introduit des SPAC sur le marché parisien.
Cette forme de financement pourrait bien agiter le marché français dans les prochains mois. Xavier Niel (le patron de Free), Matthieu Pigasse et Pierre-Antoine Capton (fondateur de Troisième Œil Productions) viennent de lancer leur Spac, baptisé Mediawan créé en 2016 plus récemment 2MX Organic créé par Alexandre Zouari avec Niel & Pigasse  dans le domaine de la consommation durable pour une levée de 250 millions sur le marché avec une clause d’extension de 300 millions supplémentaire.
 

Aux USA

La SPAC a permis de créer de vraies success stories. Wheels up (créé en 2012) a décuplé sa valeur d’actifs en réalisant l’acquisition de plusieurs compagnies aériennes de jets privés pour moins de 150 millions de dollars. La société est aujourd’hui le deuxième opérateur américain derrière Netjets faisant passer sa valeur en quelques mois de 300 millions à 2 milliards de dollars en plein COVID.
 

Modus operandi

Concrètement, un Spac est une structure cotée en Bourse dont le but de faire des acquisitions. Au moment de sa cotation, c’est donc une structure dotée financièrement mais sans investissement, une sorte de coquille vide au départ.
Dans un Spac, les fonds levés sont conservés sous forme de liquidités en vue de financer ultérieurement des prises de participations dans un domaine industriel prédéfini.
On a vu outre-Atlantique de nombreusx SPAC se constituer pour créer des acteurs majeurs dans l’aviation d’affaires ou des constructeurs.
Mediawan a levé entre 250 et 300 millions d’euros, avant d’être cotée sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris.
 

Acquisition

Bien entendu, attirer les investisseurs sur une simple promesse n’est pas chose aisée. Cela ressemble un peu à un chèque en blanc. Pour convaincre le public, les Spacs doivent respecter quelques règles de fonctionnement strictes.
Lors de l’introduction en Bourse, les investisseurs connaissent donc les principaux critères de l’acquisition visée : secteur d’activité, taille indicative de l’opération, ratios de rentabilité souhaités…
Mediawan vise le secteur des médias et du divertissement, au travers d’entité présentant un fort potentiel de création de valeur.
Les Spac s’engagent aussi sur un horizon pour réaliser l’acquisition. Passé ce délai, si aucune opération n’a été engagée, les fonds récoltés sont remboursés aux investisseurs comme cela est pratiqué dans les fonds de private equity traditionnel.
La première acquisition doit être réalisées dans les 24 mois suivant l’introduction et avoir employé au moins 75% des fonds levés.
 
Intérêts des Spac
Le principal intérêt des Spac est de permettre de faire des acquisitions de structures non cotées avec des capitalisations faibles mais qui rentrent dans une logique industrielle en passant par la Bourse.

L’autre grand avantage des Spac concerne leur capacité à faire des achats opportunistes.
Le dispositif est intéressant pour faire du build up [Le build up qualifie une stratégie de croissance externe d’une société qui procède à des acquisitions d’autres sociétés de son secteur afin de créer des synergies industrielles. Le build-up correspond également à un processus de constitution d’un groupe grâce à des acquisitions successives, par recours à l’endettement (souvent LBO), réalisées au travers d’une première société reprise]. 
Ces structures assurent de facto une plus grande liquidité aux investisseurs sur des parts de valeurs non cotées.
Disposant d’importantes réserves de cash une fois introduites en Bourse, ils sont plus rapides que s’il fallait réaliser une levée de fonds après avoir identifié une cible.

 
Inconvénients des Spac
En investissant dans un Spac, le souscripteur ne connaît pas les investissements in fine. Même si les actionnaires peuvent être consultés juste pour avis au moment de réaliser une acquisition.
L’expérience et la renommée des équipes de management et de due diligence sont donc essentiels pour assurer une sélection ad hoc.
Le coût opérationnel des SPAC demeure plus élevé que dans le private equity en raison des coûts induits par la cotation (Communication financière, Légale)
 

Comme l’indique David Faravelon, avocat spécialiste en M&A au sein du cabinet Bersay et expert sur les SPAC, ce type de structure suscite un intérêt grandissant de la part des investisseurs car il permet d’effectuer des investissements opportunistes, de pouvoir faire appel rapidement au marché, pour lever de la dette, pour acheter une cible.

Selon David Faravelon, les prochaines industries intéressées par ce genre de montage sont les industries résilientes et qui ont profité à plein du COVID comme les « life sciences », les biotechs, pour mener des consolidations dans le but de créer des champions dans leur secteur via des build-up.

Si le SPAC présente de nombreux avantages financier, le montage en amont doit être extrêmement précis pour éviter les déconvenues en aval.
Ce type de structure offre des aménagements permettant de les rendre plus attractives que des VMC*  valeur mobilière composée, Valeur préférentielle**.

Compte tenu de la particularité de ce genre de montage il est nécessaire de posséder des outils clairs pour piloter au mieux ces structures, une documentation juridique poussée et précise pour éviter les tensions avec les actionnaires
Le marché est encore étroit  en France, peu de cabinets d’avocats et de banques sont compétents sur le sujet.
Avec les consolidations attendues dans de nombreux secteurs, le SPAC apparaît comme un outil idéal pour les investisseurs souhaitant créer des leaders dans leur industrie par l’acquisition de sociétés non cotées et ce tant au niveau national que mondial.
 
Tribune rédigée par Bernard Dietsch
 

**Valeur mobilière composée : titre donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres d’un droit de créance (en l’occurrence dans le cadre des SPAC cotés en France, ont été émis des actions de préférence assorties de BSA)

**Action préférence rachetable : actions de préférence rachetables émises ou à émettre par la Société et régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce