Les SPAC, entre private equity et capital market, volent de record en record

Nées aux Etats-Unis dans les années 90, les Special Purpose Acquisition Companies « SPAC » y ont connu l’an dernier une année historique. Plus de 80 milliards de dollars y ont été levés en 2020 par près de 250 SPAC introduites en bourse. Sur le mois de janvier, 90 SPAC ont été introduites en bourse pour un montant levé de près de 26 milliards de dollars. 

Ce véhicule d’investissement, qui commence à se développer en France et en Europe, connaît un intérêt croissant.

Fin 2020, l’introduction en bourse sur le marché d’Euronext Paris de la SPAC 2MX Organic, lancée par Xaviel Niel, Matthieu Pigasse et Moez-Alexandre Zouari et dédiée à la production et la distribution de biens de consommation durables[1], a rencontré un vif succès. L’augmentation de capital a été entièrement souscrite, avec exercice de la clause d’extension pour un montant total de 300 millions d’euros.

Début 2021, la SPAC ESG Core Investments a été introduite sur le marché d’Euronext Amsterdam et a levé 250 millions d’euros. Vient également d’être annoncée la création par Jean-Pierre Mustier, Diego De Giorgi, Tikehau Capital et Financière Agache (l’une des holdings de Bernard Arnault) de la SPAC Pegasus Europe, dédiée aux services financiers, qui sera cotée à Amsterdam.

Les spécificités de la SPAC

Une SPAC peut être définie comme une société nouvellement constituée, sans aucune activité opérationnelle, ayant pour finalité de s’introduire en bourse pour lever des fonds en vue d’acquérir une ou plusieurs sociétés dans un domaine d’activité spécifique.

Le succès des SPAC repose ainsi principalement sur la confiance qu’accordent les investisseurs aux fondateurs de la SPAC et, notamment, leur expertise sectorielle et leur capacité à réaliser une ou plusieurs acquisitions. Rappelons en outre que ces derniers apportent également le financement initial de la SPAC.

Afin de pallier l’absence de visibilité des investisseurs, différents mécanismes contractuels sont mis en place pour assurer une certaine protection des investisseurs.

La première acquisition doit intervenir dans un délai prédéfini qui est le plus souvent de 18 ou 24 mois suivant l’introduction en bourse. En l’absence d’acquisition dans le délai prévu, la SPAC est liquidée et les investisseurs récupèrent leurs fonds, déduction faite des frais de fonctionnement de la structure.

En outre, la première acquisition doit également être préalablement approuvée par les actionnaires ou un organe d’administration. A cet égard, il est souvent proposé une faculté de rachat de leurs titres aux actionnaires qui ne seraient pas favorables à cette première acquisition.

Une autre spécificité tient au fait que la SPAC peut se structurer comme un fonds de private equity. C’est notamment le cas en ce qui concerne les modalités de gouvernance de la SPAC mais surtout d’intéressement des fondateurs – qui sont en général à la fois les dirigeants et investisseurs – liées à la réussite de la SPAC.

La cotation d’une SPAC en France

Lors de son admission à la cote en France, la SPAC devra respecter les règles d’admission applicables aux marchés français.

Conformément au Règlement Prospectus, la SPAC devra recourir à un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers en cas d’admission sur le marché règlementé d’Euronext. Par exception, un document d’information revu par Euronext pourrait être suffisant en cas d’admission par placement privé sur Euronext Growth (SMNO) ou sur Euronext Access (SMN).

Le prospectus ou le document d’information viendra fixer les termes et conditions de l’offre ainsi que les caractéristiques principales des titres offerts. Ainsi, seront précisés contractuellement le montant total de l’offre (avec une éventuelle clause d’extension ou de sur-allocation permettant de rehausser le montant de l’offre), le nombre de titres offerts, le prix de chaque titre ou encore le montant minimal de souscription par investisseur (1 million d’euros par exemple).

En pratique, dans un souci de formalisme allégé, la levée de fonds des SPAC françaises est réalisée sous forme de placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, avec une cotation sur le compartiment professionnel d’Euronext Paris. Il en a été ainsi pour les SPAC Mediawan et 2MX Organic. On pourrait néanmoins imaginer des structurations différentes avec des cotations sur d’autres compartiments ou marchés.

Une fois cotées, les SPAC seront également soumises à l’intégralité des règles de marché applicables, relatives tant aux abus de marché qu’aux obligations d’information. L’investisseur bénéficie ainsi de la sécurité et de la liquidité du marché concerné.

Il reste encore à déterminer les opérations les plus pertinentes à mettre en oeuvre par les SPAC.

[1] Il s’agit la deuxième cotation d’une SPAC sur le marché réglementé français, après l’introduction sur Euronext Paris en 2016 de la SPAC Mediawan qui a levé 250 millions d’euros.

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