À quelques jours de la publication de la version révisée du Code Afep-Medef, l’ancien PDG de Carrefour, Georges Plassat renonçait à percevoir une partie de sa rémunération de 2017, une indemnité de départ et un engagement de non-concurrence d’un montant de 3,9 millions d’euros, jugés « choquant » par le Ministre de l’Économie Bruno Le Maire.

Les actionnaires du groupe avaient en effet octroyé la veille un total de plus de 13 millions d’euros à Georges Plassat qui avait pourtant quitté en juillet 2017 une entreprise en difficulté. L’action du distributeur avait baissé de plus de 20 % sur l’année et un plan de suppression de 7 000 emplois avait été annoncé au début de l’année 2018.


Dans le même temps, outre Rhin, le parquet de Brunswick infligeait à Volkswagen une amende sans précédent d’un milliard d’euros, pour “manquement à l’obligation de surveillance”. Il alourdissait significativement l’addition du dieselgate pour le constructeur automobile, d’un montant déjà de plus de 25 milliards de dollars en rappels de véhicules et procédures judiciaires.

La mise en perspective de ces déviances, en soit pathologiques, l’une portant sur la question de la rémunération, l’autre sur une fraude industrielle à grande échelle, mérite réflexion.

D’une part, toutes deux génèrent une destruction de valeur pour l’entreprise.

D’autre part, elles signent l’une et l’autre une carence, voire un dysfonctionnement grave de gouvernance.

Qu’il s’agisse, dans le cas de Carrefour d’un conseil d’administration, manifestement complaisant, conforté par un vote des actionnaires « qui n’ont pas été à la hauteur de la situation » selon les mots de Bruno Le Maire, ou d’une remontée insuffisante d’informations et d’une défaillance forte de surveillance dans le cas de Volkswagen, la gouvernance a échoué.

Pourtant, il n’a jamais autant été question de la gouvernance des entreprises en France que ces derniers mois, sur toile de fond de rapport Sénard-Notat, de future loi Pacte amenant les privatisations d’ADP et de La Française des jeux, de révision du Code Afep-Medef.

Malgré cet encombrement de consultations, de communications multiples et, in fine, d’édiction de normes nouvelles tant de droit souple que législatives, l’actualité des entreprises continue de porter son lot de dérives et de dysfonctionnements.

Les raisons de ces dysfonctionnements sont nombreuses. Rappelons seulement que l’inflation de normes n’empêche pas ses contournements, et parfois même, les favorise.

Néanmoins, ces dysfonctionnements obligent à s’interroger sur ce qu’est à proprement parler la gouvernance des entreprises, son rôle, et de façon incidente, son aptitude à atteindre des objectifs, c’est-à-dire, son efficacité.

Car si beaucoup parlent de gouvernance, peu la définissent avec clarté, et rares sont ceux qui en comprennent la juste place, la puissance et en mesurent la portée.

Depuis son immixtion dans notre droit, à travers la notion anglo-américaine de « corporate governance », celle-ci se déploie selon une méthode dont le pur formalisme n’a cessé de se développer. Selon cette méthodologie, les contraintes s’imposent selon un processus d’auto-justification, faisant perdre de vue les objectifs initiaux.

Il en résulte que depuis 35 ans, la liste des contraintes et recommandations de bonne gouvernance n’a cessé de s’allonger, de manière parfois absurde, contribuant parfois à inciter les entreprises à quitter la cote.

C’est là une grave erreur de méthodologie et de compréhension de ce que doit être la gouvernance. Rappelons que celle-ci désigne l’exercice et l’équilibre du pouvoir dans les entreprises cotées. Construite en miroir avec la gouvernance publique, notamment concernant la notion de démocratie actionnariale, elle consiste trop souvent en une liste à la Prévert de cases à observer.

La gouvernance devenue une fin en soi, a perdu en cours de route ses objectifs, favorisant et parfois même, justifiant ses contournements.

Or, la gouvernance est un moyen, et doit le rester. Elle permet d’organiser le pouvoir dans l’entreprise, de prévoir l’articulation des relations entre majoritaire et minoritaires, et ce, afin de servir le projet social dans l’intérêt social.

Elle ne peut être comprise et mise en œuvre qu’autant qu’elle sert la stratégie, qui a elle-même pour mission ultime d’assurer la pérennité de l’entreprise et surtout, la création de valeur.  

La gouvernance est au service d’une stratégie dont elle a la charge de porter une vision. Perdre cette analyse de vue fait courir le plus grand risque aux entreprises, et favorise les dérives d’hyper gouvernance menant à une mauvaise gouvernance. 

En août 2002, alors que Jean-Marie Messier démissionnait de Vivendi Universal, au bord de la cessation des paiements, le groupe observait toutes les exigences de bonne gouvernance posées par les codes de Place. À l’heure où la version révisée du Code Afep-Medef est publiée, il serait judicieux d’avoir cet épisode à l’esprit.

Cela prouve que les règles de gouvernance ne peuvent porter que dès lors qu’on y injecte de l’intelligence et du sens, c’est-à-dire qu’elles servent un projet et la vision que l’entreprise défend.