Alors que la saison des assemblées générales débute, la question de la rémunération des patrons prend, une nouvelle fois, le devant de la scène. L’assemblée générale de Sodexo a ainsi donné le ton, seule la question des rémunérations ayant donné lieu à des contestations, notamment sur le montant de l’indemnité de départ du parton sortant.

Il est vrai que cette question est portée cette année par la mise en œuvre du vote ex post contraignant et amplifiée par l’émergence d’un ratio sur le say on pay comme l’exige le Dodd-Frank Act, mesurant l’écart de rémunération du directeur général et du salaire médian de l’entreprise.


La rémunération des dirigeants, dont on devrait dénoncer l’extrême complexité, a pourtant pour effet de passer sous silence de nombreux sujets dont les assemblées générales auraient grand intérêt à se saisir. D’autant que ces assemblées générales se tiennent cette année dans un contexte politique sans précédent. En effet, il n’a jamais autant été question de gouvernance des entreprises en France que ces derniers mois, avec le projet de loi PACTE et la mission confiée au tandem Jean Dominique Sénard et Nicole Notat, mission qui fait écho au constat de la nécessité de porter une réflexion sur l’entreprise et de mettre en adéquation notre droit avec la réalité des entreprises en France.

Conversations houleuses 

Le débat animé et nourri sur l’objet de l’entreprise, nommé « raison d’être » de l’entreprise, décrit un changement de paradigme, où l’autorité verticale laisse place au leadership, où le dialogue engagé du conseil d’administration avec les investisseurs remplace l’isolement du conseil, où les minoritaires longtemps passifs sont supplantés dans leur rôle de contestation par une nouvelle catégorie d’actionnaires, compétents et demandant des comptes, les activistes, où la gouvernance formelle laisse place à une gouvernance comprise comme un actif économique et une source de création de valeur, enfin, où les risques non financiers, dont les parties prenantes sont devenues les porteurs et les enjeux, sont désormais intégrés, en particulier par la voie de la sanction réputationnelle.

Cette évolution irréversible et profonde résulte de la conjecture de plusieurs facteurs, la transition numérique et énergétique de manière évidente, la multiplication de nouveaux risques non financiers donnant lieu à un préjudice financier majeur, les nombreuses impasses générées par un développement non maîtrisé du digital, l’émergence d’une nouvelle génération défiant le paradigme de l’autorité verticale. Or cette conjecture amène un nouveau paradigme, dont la question centrale est désormais le sens que l’on souhaite donner à nos sociétés occidentales, et dont les entreprises sont à la fois un marqueur et un acteur central.

Ainsi, et parmi les sujets centraux dont les actionnaires devraient se saisir se trouvent la question de l’engagement actionnarial et de sa mise en œuvre pratique par les émetteurs, celle de la vision des entreprises, de leur maîtrise des risques de réputation, ou encore, la manière dont les entreprises entendent accueillir et traiter les actionnaires actifs et le niveau de préparation des conseils d’administration en cas de leur montée dans le capital, l’articulation enfin de la performance et des objectifs societal et environnemental à laquelle le rapport Senard-Notat tente d’apporter une réponse avec la notion de « raison d’être » de l’entreprise, injectée dans l’article 1835 nouvellement rédigé du Code civil.

Attention à la réputation 

Le risque réputationnel représente un sujet essentiel. A cet égard, les dirigeants ont appris souvent à leurs dépens, la puissance du risque de réputation, constatant que leur réputation ne tient souvent qu’à un fil. Le Reputation Institute publie tous les ans le TepTrak , étude annuelle classant selon un critère de réputation les grandes entreprises. L’étude parue cette année révèle une baisse de la réputation des entreprises RT 100 de 1,4 en moyenne, traduisant une perte de confiance généralisée à l’égard des entreprises

Les dossiers innombrables, Samsung, Volkswagen, Apple, et encore récemment, Nike sont ébranlés par des comportements inappropriés de managers ou Facebook, démontrent que la réputation a un coût, qui peut se révéler fort onéreux.

L’emballement de l’économie digitale a créé plusieurs impasses, comme le démontre l’affaire Cambridge Analytica. Depuis l’annonce de la récupération des données personnelles de 50 millions d’utilisateurs de Facebook par cette firme d’analyse des données, l’entreprise du réseau social fait face à une crise de confiance planétaire, se traduisant par une perte de 60 milliards de dollars de capitalisation boursière en deux jours. Certains investisseurs n’hésitent plus à demander la démission de Mark Zuckerberg. Ce dossier, où la gouvernance défectueuse croise l’essence et le fonctionnement même de la démocratie, rappelle que les risques non financiers deviennent des risques financiers puissants.

Activistes et engagement actionnarial

Autre sujet qui devrait donner lieu à des échanges entre dirigeants et leurs actionnaires est celui de la montée en puissance des actionnaires dits activistes, et plus largement, de l’engagement actionnarial.

Pour rappel, les actifs sous gestion des fonds activistes sont passés de 54 milliards en 2012 à 152 milliards de dollars en 2016. En Europe, les fonds déployés dans des campagnes activistes ont doublé, passant ainsi de 10 milliards de dollars entre 2013 à 2016, à 22 milliards de dollars en 2017.

Comment traiter cette nouvelle classe d’actionnaires, compétents, qui entend utiliser pleinement ses droits pour exercer une influence sur le cours de l’entreprise.

L’engagement actionnarial est appelé des vœux de nombreux investisseurs. Si le principe semble s’imposer, sa mise en œuvre est plus complexe. Un dialogue conseil d’administrateur – investisseur, par la voie de l’administrateur référent, pose la double question du respect du principe d’égalité entre actionnaires et du maintien du principe de collégialité du conseil d’administration.

L’ambition gouvernementale portant sur la gouvernance des entreprises ne doit pas se cantonner à l’hémicycle législatif. Elle doit ouvrir la voie à un mouvement de réelle implication et de contradiction de la part des actionnaires à l’égard des dirigeants des entreprises. A cet égard, l’assemblée générale annuelle est un temps de rencontre important où la seule question des rémunérations ne doit pas occulter d’autres sujets essentiels.