Le 13 novembre dernier, le groupe mutualiste Covéa annonçait la démission de son Président directeur général avec effet immédiat du conseil d’administration de SCOR. Cet épisode, qui s’inscrit dans le contexte de l’offre d’achat non sollicitée faite par Covéa à SCOR, soulève des interrogations.

En effet, et sans porter de jugement sur l’opportunité industrielle, financière, prudentielle et économique d’une telle offre, l’éventuelle utilisation d’informations par essence hautement confidentielles, détenues au titre d’un mandat d’administrateur exercé en nom propre, pour décider ès qualité de Président de proposer une offre non sollicitée sur l’entreprise au sein de laquelle on siège, marquerait, à tout le moins, une violation brutale des règles les plus élémentaires de bonne gouvernance.


Cela invite à se pencher sur la gouvernance des groupes mutualistes, et plus précisément sur celle de Covéa, premier assureur de dommages des particuliers en France fort de onze millions et demi de sociétaires et d’un bilan de plus de cent milliards d’euros.

 

Un examen minutieux du fonctionnement de cet assureur montre une gouvernance atypique, marquée par une concentration des pouvoirs conjuguée à une forte opacité. Le mutualisme heurte de plein fouet les exigences de gouvernance imposées aux sociétés cotées. 

Le groupe Covéa présente une structure très complexe. L’entreprise mère dite « faîtière », la Société de Groupe d’Assurance Mutuelle (SGAM), coordonne de façon centralisée les décisions au sein du groupe tandis que les dix entités « de base » qui lui sont affiliées, propriétaires des marques GMF, MAAF et MMA, rassemblent les sociétaires et détiennent la société de réassurance Covéa Coopérations, elle-même détentrice de l’ensemble des filiales et participations opérationnelles d’assurance et de réassurance du groupe. Il résulte de ce montage que le pouvoir décisionnel a été transféré des entités à la société Covéa SGAM pour le pilotage stratégique et le contrôle, et à la société anonyme Covéa Coopérations pour le fonctionnement opérationnel et les placements.

Dans cette structure juridique à étages, Thierry Derez, Président directeur général de Covéa SGAM, cumule neuf autres mandats de président, parmi lesquels ceux des cinq entités mutuelles « de base » les plus importantes et celui de Covéa Coopérations, la société pivot détenant toutes les entités opérationnelles du groupe. Il contrôle ainsi les conseils d’administration et les assemblées générales des deux entités clés du groupe, Covéa SGAM et Covéa Coopérations, privant les deux instances cardinales que sont le conseil d’administration et l’assemblée générale de leur fonction essentielle de contre-pouvoir. Le conseil d’administration de la société mère est-il raisonnablement en mesure d’opposer un contre-pouvoir réel et efficace à une telle présidence cumulée, et ce, d’autant plus qu’aucun administrateur n’y remplit la fonction d’administrateur référent ?

Cette conjonction du cumul exorbitant de mandats et de la structure juridique à étages permet à son Président directeur général d’avoir une parfaite maîtrise des décisions stratégiques, de contrôle et de placements. Quel est le pouvoir décisionnaire des onze millions et demi de sociétaires ? Sont-ils jamais consultés sur les orientations et décisions stratégiques, ni même appelés à les ratifier ? Pourtant, ce sont eux seuls qui portent le risque social.

 

A cette concentration de pouvoirs s’ajoute une opacité de la gouvernance de Covéa. Aucune information biographique n’est communiquée concernant les administrateurs de la société mère. Pourtant, les statuts confient l’administration de la société au conseil d’administration et exigent que les administrateurs possèdent « la compétence et l’expérience nécessaire ». La Directive Solvabilité II, à laquelle Covéa est soumis en qualité de groupe d’assurance mutualiste, fait peser sur le conseil d’administration la responsabilité majeure de mesurer l’appétence et la tolérance aux risques.

Dès lors,  comment savoir si les administrateurs de Covéa présentent les qualités requises pour exercer dument leurs fonctions, en particulier apprécier les risques financiers et prudentiels ?

Par ailleurs, le groupe ne communique aucun élément sur la rémunération de son Président directeur général, situation qui serait inconcevable dans une société cotée. Thierry Derez perçoit-il une rémunération globale ou différentes rémunérations pour chacun de ses mandats, qui s’additionneraient selon quel contrôle ? Cette rémunération est-elle soumise à des objectifs de performance ? Bénéficie-t-il d’une retraite chapeau ? Si Covéa a mis en place un comité des rémunérations, son président en est l’ancien Secrétaire général de Covéa, proche collaborateur du président, et préside également le comité d’audit et des risques…

 

Le dossier Renault-Nissan rappelle, de façon aigüe, la nature tangible et sous haute surveillance du sujet des rémunérations accordées aux dirigeants. 

Ce manque de transparence engendre légitimement la suspicion, notamment sur les modalités d’exercice du pouvoir. Dès lors, compte tenu de cette gouvernance, on peut légitimement s’interroger sur les conditions dans lesquelles a été prise une décision aussi déterminante pour le groupe mutualiste et ses sociétaires que le projet d’achat du cinquième réassureur mondial pour un montant de 8,4 milliards d’euros. Ce projet stratégique a-t-il fait l’objet de débats au sein du conseil d’administration, chargé selon les statuts de déterminer « la stratégie du groupe » ? Une réflexion maîtrisée sur les risques financiers et prudentiels attachés à une telle opération a-t-elle été menée par le comité des risques ? L’offre a-t-elle fait l’objet de débats en comité de direction ?

La gouvernance a pour objet d’assurer une organisation et des modalités d’exercice saines et non dévoyées du pouvoir dans l’entreprise. Elle permet de garantir la qualité des décisions sociales, notamment à travers les mécanismes de redevabilité, d’écarter toute décision unilatérale intempestive qui pourrait compromettre le futur de l’entreprise. Elle assure la remontée des informations, la connaissance partagée et intégrée des risques présents et à venir, la pérennité de l’entreprise. Elle élimine enfin les abus et les conflits d’intérêts dont on sait qu’ils fissurent tôt ou tard l’entreprise.

Contre-pouvoir, transparence et redevabilité sont les trois piliers d’une gouvernance maîtrisée des sociétés cotées tant en France qu’à l’étranger. Est-il pertinent et acceptable que ces principes fondateurs soient absents des groupes mutualistes ? Pourtant, Covéa est un poids lourd de la place financière, soumis de surcroît en qualité de groupe mutualiste, au principe fondateur « un sociétaire, une voix ».

 

La forme mutualiste devrait exacerber l’exigence de bonne gouvernance, en raison de l’engagement social de cette organisation qui met les sociétaires au cœur de ses actions et de ses engagements.

Le moment n’est-il pas venu de doter les groupes mutualistes d’un Code de gouvernance, pendant du Code AFEP-MEDEF, afin d’assurer un niveau au moins égal de transparence et de redevabilité ? Qu’est-ce qui peut justifier que onze millions et demi de sociétaires ne bénéficient pas des droits et protections accordés à tout actionnaire d’une société cotée ?

En 2016, alors que la Confédération Nationale du Crédit Mutuel se dotait de nouveaux statuts afin « d’améliorer son dispositif de gouvernance conformément aux souhaits du superviseur bancaire » selon les termes de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, celle-ci enchérissait en affirmant que les groupes mutualistes et coopératifs devaient se doter d’une « gouvernance adaptée à leurs responsabilités » vis à vis de leurs affiliés.

La gouvernance de Covéa ne serait-elle pas tant féodale qu’opaque, autorisant ainsi son Président directeur général à se placer dans une situation de conflit d’intérêts inacceptable, au mépris notamment de l’intérêt des sociétaires à l’égard desquels il est redevable ?