A l’heure où la question de la gouvernance publique est posée de manière urgente et aigüe, l’Autorité des marchés financiers a rendu le 26 novembre dernier son quinzième rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants.

Passé inaperçu dans un contexte de tourmente sociale sans précédent, d’une remise en question profonde de notre modèle de gouvernance publique et d’une actualité économique riche et complexe, ce document mérite pourtant une certaine attention.


Il décrit les préoccupations et les points d’attention réglementaires de l’autorité de marché ainsi que les pratiques et évolutions majeures observées ces derniers mois en matière de gouvernance. Il pose ainsi les bases des points de vigilance de l’autorité, susceptibles de faire l’objet d’une jurisprudence à travers son bras armé, la Commission des sanctions.

L’AMF a opté dans ce rapport 2018 pour une approche thématique, nouvelle, se saisissant de deux sujets de gouvernance, le renouvellement des mandats et la rémunération des dirigeants.

Ce rapport invite à se pencher sur la notion de gouvernance ainsi qu’à une mise en perspective entre gouvernance publique et privée. Trois remarques préalables s’imposent.

D’une part, l’entreprise et sa gouvernance deviennent “chose publique”, dans le sens où la société s’en saisit, et ce, sous l’influence croisée de plusieurs facteurs, notamment l’exigence croissante d’éthique, la transparence et la fonction de corps intermédiaire remplie par l’entreprise. 

D’autre part, il n’a jamais été autant question en France d’entreprise et de gouvernance d’entreprise que ces derniers mois. La loi Pacte, le cycle de consultations auquel elle a donné lieu, le rapport Sénard–Notat, la révision du Code Afep-Medef, la transposition de la directive Droits des actionnaires ont mis l’entreprise et l’exercice du pouvoir au cœur des réflexions politiques, économiques et sociales. On ne peut que s’en réjouir tant il était urgent de mener une réflexion d’ensemble sur l’entreprise et de réconcilier les Français avec leurs entreprises.

Enfin, la notion de gouvernance, méconnue ou mal comprise, prend désormais le devant de la scène, aux dépens des questions longtemps centrales que sont les aspects financiers, industriels et stratégiques de la vie des entreprises.

Cette évolution est majeure et constitue une reconnaissance méritée. La gouvernance constitue en effet la charpente de l’entreprise et contribue à ce titre à son développement tant interne qu’à l’international, à sa compétitivité, à sa faculté à attraire et retenir les talents, à sa pérennité enfin.  

La gouvernance, qu’elle soit publique ou privée, a pour objet l’organisation et les modalités d’exercice du pouvoir, en garantissant que celui-ci soit exercé de manière légitime et efficace, dans l’intérêt social bien compris. Une bonne gouvernance permet de garantir la qualité des décisions en évitant, notamment toute prise de décision unilatérale qui pourrait compromettre le futur de la nation ou de l’entreprise. Elle chasse les conflits d’intérêt dont on sait qu’ils menacent tôt ou tard l’édifice social. Elle assure l’existence de contre-pouvoirs réels et puissants, la remontée des informations, la connaissance partagée et intégrée des risques, la pérennité et la cohésion sociale.

La gouvernance des entreprises est ainsi devenue l’un des sujets les plus examinés tant par les investisseurs, qui y voient un levier de création de valeur, que par les sociétés elles-mêmes, cotées ou non, conscientes qu’il leur faut observer une plus grande discipline sur ces sujets désormais sous haute surveillance. 

A cet égard, il n’est pas anodin que les fonds activistes étudient très minutieusement la gouvernance des émetteurs dans lesquels ils investissent, considérant ces dysfonctionnements, par essence nombreux, comme autant de leviers de création de valeur.

Pour s’en convaincre, il suffit d’évoquer les critiques portées par Elliott Management sur la composition du conseil d’administration de Telecom Italia ou,  plus récemment, sur le groupe Pernod Ricard, celles portées par Amber Capital à l’encontre de la composition du conseil d’administration de Lagardère et de la commandite par actions, ou encore les revendications de CIAM sur la gouvernance du groupe Alès.

De manière symbolique, les attaques virulentes portées sur les éléments de rémunération de Carlos Ghosn sont à cet égard d’une particulière habileté. Elles portent sur les fronts médiatiques la rémunération du dirigeant iconique, sujet de gouvernance par excellence, alors même qu’il est désormais acquis que la partie se joue ailleurs, la gouvernance ayant été fort habilement instrumentalisée par Nissan pour reconsidérer le devenir de l’alliance et sa domination.

Une bonne gouvernance est un actif à part entière et toute forme de dysfonctionnement est source de destruction de valeur à plus ou moins long terme.

La gouvernance, qu’elle soit publique ou privée, porte et met en œuvre le contrat social à un moment donné. A l’ère du numérique et de la blockchain, elle doit se réinventer, tant à l’échelle nationale en trouvant un modèle substitutif à une représentativité à bout de souffle, qu’au sein de l’entreprise en intégrant à la matrice purement pyramidale un modèle plus horizontal.