Les accusations dont fait l’objet Carlos Ghosn rappellent certains scandales d’entreprises à l’origine de la loi Sarbanes-Oxley aux États-Unis. Tous fournissent de nombreuses leçons sur la gestion d’entreprise et de précieux enseignements pour les conseils d’administration dans tous les secteurs de l’industrie.

Ces enseignements revêtent une importance particulière et rappellent le scandale de l’affaire Enron et des mesures réglementaires qui ont été adoptées pour lutter contre ce type de pratique.

Le président et PDG Carlos Ghosn a été l’un des dirigeants les plus puissants au monde. Il a notamment contribué au succès de l’alliance internationale entre Nissan, Renault et Mitsubishi. C’est une enquête interne de Nissan qui a conduit à sa chute. Le dirigeant serait accusé de fausse déclaration de rémunération, d’utilisation des fonds d’investissement de la société à titre personnel et de fausses déclarations de notes de frais.

Il est important de rappeler que Ghosn n’a été ni inculpé, ni reconnu coupable de violations de la loi à ce jour. Pourtant, les allégations découlant de l’enquête alimentent de manière utile le débat sur la gestion d’entreprise.

Ghosn a été décrit comme un leader charismatique et puissant, reconnu pour sa méthode de gestion extrêmement efficace. On trouve des PDG aussi fascinants dans la plupart des industries, bien qu’à des échelles différentes. Parvenir à de tels changements et à une croissance aussi exceptionnelle au sein d’une entreprise nécessite souvent une personnalité puissante. Cependant, un pouvoir concentré dans les mains d’une seule personne, soutenue par un conseil d’administration sans aucun droit de vote ou considération, peut favoriser des écarts de conduite chez un dirigeant.

Les dirigeants de Nissan ont notamment admis que Ghosn détenait trop de pouvoirs en tant que président. Cependant, l’un des principaux objectifs de la loi Sarbanes-Oxley était de remanier le rôle du directeur général « impérial » et du conseil d’administration trop souvent passif, au profit d’une gestion plus indépendante et mieux répartie. Un conseil d’administration devrait s’employer à éviter qu’un bureau exécutif occupé par une personnalité trop puissante accumule trop de pouvoirs. La saga Ghosn souligne donc l’importance du conseil d’administration, des administrateurs indépendants (non requis par Nissan) et d’un protocole de succession du PDG (pratique que Ghosn aurait refusée).

Cela incite également le conseil à revoir périodiquement ses structures de direction et à confirmer publiquement pourquoi il a séparé, ou combiné, les rôles de président du conseil d’administration et de la direction. Lorsque le conseil décide de combiner ces rôles, il devrait veiller à la mise en place d’une structure de gouvernance et d’un administrateur indépendant forts.

Une autre « leçon Ghosn » consiste à confirmer la nécessité du mécanisme de dénonciation interne de l’organisation, car c’est une plainte interne qui a motivé l’enquête du conseil d’administration de Nissan. Le concept de dénonciation interne remonte à la dénonciation d’Enron et aux dispositions spécifiques de la loi Sarbanes-Oxley.

De même, un conseil peut souhaiter revoir non seulement ses politiques en matière de direction, mais également la manière dont elles sont révisées et par qui. L’important n’est pas tant que de telles politiques soient limitées, mais plutôt qu’elles soient élaborées rigoureusement par le conseil pour répondre aux attentes raisonnables du chef de la direction et de la société, tout en remplissant les obligations du conseil.

Selon les médias, le conseil de Nissan envisage de créer un comité spécial chargé de rechercher des avis indépendants concernant son système de gestion et sa gestion de la rémunération des administrateurs. Cette étape pourrait s’avérer utile. Il est rare qu’un conseil examine ses propres contributions dans un scandale d’entreprise.

Le message général de l’affaire Ghosn semble fortement soutenir un principe de base de la responsabilité des entreprises : plus le pouvoir et l’influence du chef de la direction est grand, plus l’attention et l’engagement du conseil d’administration doivent l’être également afin d’assurer une supervision significative de l’administration. Et cela s’applique à toutes les relations entre le conseil et les directeurs généraux, pas seulement aux alliances multinationales dont le président / directeur général perçoit plus de 15 millions de dollars par an.